Kurumsal yönetim ilkeleri şirketlere ne sağlar?

Şirket kâr elde etmiş ama yönetim kurulu dağıtmayı reddediyor. Büyük hissedar kâr dağıtımının ertelenmesini savunurken azınlık hissedar nakit istiyor. Yasal haklar nedir, genel kurulda nasıl karar alınır?

Çevre ve toplumsal sorumluluk konuları, uluslararası arenada şirketler için önemli hale geldi. Büyük şirketler finansal raporlarının yanında sürdürülebilirlik raporu da yayınlıyor. Bu raporlama zorunlu mu, hangi ölçütler geçerli, yaptırımı var mı?

Türkiye’de anonim şirket kurarken ticaret sicil kayıt süreci, sermaye tescili, kuruluş sözleşmesi gibi pek çok aşamadan geçmek gerekir. Asgari sermaye tutarını sağlayarak pay taahhüdünde bulunmalı, esas sözleşmeyi notere onaylatmalı ve ticaret siciline tescilini yaptırmalısınız. Aynı zamanda potansiyel vergi numarası almalı, SSK bildirimi gibi işlemleri de tamamlamalısınız. Kurumsal yapı, ortakların yükümlülükleri ve yönetim organlarının görevleri esas sözleşmede açıkça tanımlanmalıdır. Bu süreçte hem kanuni düzenlemeler hem de ilgili mevzuat hükümleri göz önünde bulundurulmalıdır.

Bir şirketin hisselerini satın alacak yatırımcı, öncesinde mali ve hukuki inceleme (due diligence) yapar. Bu süreçte hangi belgeler incelenir, ne tür riskler ortaya konur, sonradan çıkan sorunlarda satıcının sorumluluğu nedir?

Limited şirketlerde, müdür sıfatıyla yetkilendirilmiş kişi veya kişilerin hem hukuki hem de cezai sorumlulukları bulunur. Şirketin günlük işleyişini sağlamak, kanun ve sözleşmelere uygun kararlar almak, muhasebe kayıtlarını düzgün tutmak, SGK ve vergi bildirimlerini zamanında yapmak gibi yükümlülükleri vardır. Bu yükümlülüklerin ihlali halinde, müdürün şahsi sorumluluğu doğabilir ve alacaklılar kendisine doğrudan başvurabilir. Ayrıca, kamu borçları ödenmediğinde de müdürün şahsi malvarlığı hedef olabilir.

İki veya daha fazla şirketin birleşme yoluyla tek şirket olması durumunda, birleşme sözleşmesi, ticaret sicil tescili ve pay devri gibi konular düzenlenmelidir. Bu süreçte borçların ve alacakların devri, çalışanların durumu, ortaklara verilecek yeni payların oranı gibi pek çok hukuki konu devreye girer. Ayrıca Rekabet Kurulu onayı, SPK veya diğer düzenleyicilerin izni gerekebilir. Birleşme kararı genel kurul tarafından verilir ve yasal prosedür tamamlandığında birleşme sonucunda hukuken tek şirket kalır.

TTK’da ticari hayatta dürüstlük kuralı, tacirlerin özen borcu vb. terimler geçiyor. Bu ilke neyi ifade eder, ihlal edilirse hangi hukuki sonuçlar doğar?

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, genellikle şirketin borçlarından sorumlu olmaz. Ancak vergi borçlarında veya işçi alacaklarında bazı durumlarda üyelerin şahsi sorumluluğu doğabilir. Örneğin kamu alacaklarının tahsilinde, kusurlu davranışlar, ödenmeyen vergi ve primler gibi konularda yönetim kurulu üyeleri hedef olabilir. Ayrıca iflas durumunda, hileli veya ihmalkar yöneticilik tespit edilirse şahsi sorumluluk gündeme gelir. Bu nedenle üyelerin şirketi yönetirken özenli ve kanuna uygun davranması önemlidir.

Bazı uzun vadeli kurumsal sözleşmelerde ekonomik koşullar değişti. Özellikle enflasyon yükselince mal/hizmet bedeli yetersiz kalıyor. Kanun ve Yargıtay uygulaması gereği sözleşme uyarlaması talep edilebilir mi?