Avukat-tr.com
Bazı anonim veya limited şirketlerde ortaklar arası pay devirlerine sınırlama getirilmek istenebilir. Örneğin ön alım hakkı, satma yasağı, şirket onayı gibi şartlar konulabilir. Hukuken bu kısıtlar nasıl geçerli olur, hangi usulde tescil edilir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşmede düzenlenmiş olmak kaydıyla pay devirlerine kısıtlama getirilebileceğini kabul eder. Örneğin ön alım hakkı, birlikte satma (tag-along) hakkı veya yönetim kurulu onayı şartı gibi hükümler, esas sözleşmede yer almalıdır. Ayrıca taraflar pay devri sözleşmesiyle ek koşullar koyabilir. Ancak pay devir yasağı süresinin çok uzun olması veya devri tamamen imkânsız kılması yargı tarafından makul bulunmayabilir. Devir gerçekleştiğinde, pay defterine kayıt ve Ticaret Sicil onayı (anonim şirketlerde pay devrinin tescili gerekmeyebilir ama limitedlerde zorunludur) prosedürleri tamamlanmalıdır. Pay kısıtlamaları ‘iyi niyetli üçüncü şahıslar’ bakımından da esas sözleşme hükmü olarak şeffaf olmalıdır.