Swap, forward gibi türev ürünlerin devri M&A’de nasıl yapılır?

Türev ürünler (swap, forward, opsiyon) genelde bankayla imzalanan ISDA veya benzeri çerçeve anlaşmalar kapsamında yapılır. Devralma anında bu sözleşmelerin devri bankanın onayına tabi olabilir. Sözleşmelerde “bu anlaşma taraf değişikliğinde yazılı rıza gerekir” hükmü genellikle bulunur. M&A sonrasında türev risklerini alıcı üstlenmek istiyorsa bankayla ek protokol yapılmalıdır. Aksi halde, bankalar devralan şirketi yeni taraf olarak kabul etmeyebilir. Dolayısıyla ‘contract assignment’ ya da “novasyon” anlaşması gerekir. Taraflar M&A sözleşmesinde türev işlemlerin devrine dair maddeler koyar, bankadan onay alarak devralma gününde bu sözleşmeleri yeniler. Aksi halde fiilen eski şirket sorumlu kalmaya devam eder.