Koşullu kapanış (conditions precedent) ile nihai sözleşme arasındaki fark nedir?

M&A’de ‘conditions precedent’ (ön koşullar) listesi, tarafların sözleşmeyi imzaladıktan sonra kapanışa kadar yerine getirmesi gereken hususları ifade eder. Örneğin Rekabet Kurumu onayı, vergi borcu temizleme, kilit müşterilerle sözleşme yenilenmesi gibi şartlar. Bu koşullar gerçekleşmediği sürece işlem fiilen tamamlanmaz, pay devri veya varlık devri yapılmaz. Sözleşme imzalanmış olsa da ‘bağlayıcılık’, bu koşulların sağlanmasına bağlıdır. Yani anlaşma mevcut ama yürürlüğü kapanış gününde devreye girecek. Eğer koşullar gerçekleşmezse taraflar anlaşmayı feshedebilir veya erteleyebilir. Dolayısıyla imzayla kapanış arasında opsiyonel bir adım vardır; hukuken bu prosedürlerin tamamlanması beklenir.